近日，華安財險委托華安財保資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“華安資產(chǎn)”)持有的3億元“16海資01”債券，因海航資本短期流動性問題，無法按期兌付，被迫展期一年。此外，華安財險持有的2.1億元“18渤金01”、2億元“18渤金04”也將于今年到期，而發(fā)行主體渤海租賃(2.230, 0.00, 0.00%)(原渤海金控)流動性也不容樂觀，2020年預(yù)計虧損嚴重，同樣存在兌付壓力。

業(yè)內(nèi)人士提醒，華安財險持有的海航相關(guān)債券涉及本息合計金額較大，債券的兌付或展期情況會對公司自身和股東的經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生一定影響。以小窺大，從更深層次來看，如何嚴控控股股東從下屬公司抽血?獨董如何有效保護中小股東利益?是完善公司治理的重大問題。

專家指出，獨立董事在涉及到股東利益表決方面，面對一些明顯存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者存在較大潛在風(fēng)險的投資決策，是否能發(fā)揮好意見，從專業(yè)角度給出客觀建議，相當(dāng)重要。未來，行業(yè)要加強關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度建設(shè)和系統(tǒng)建設(shè)，嚴格控制關(guān)聯(lián)交易，嚴格約束控股股東行為，提升董事監(jiān)事履職能力，完善董事會監(jiān)事會運行規(guī)則，確保各專門委員會向董事會提供獨立、專業(yè)意見。

海航資本存流動性問題

華安財險、渤海人壽所持債券臨兌付風(fēng)險

2月22日，華安資產(chǎn)披露公告稱，受托管理的華安財險賬戶持有的3億元海航資本“16海資01”債券于2021年2月2日到期，海航資本應(yīng)兌付本息3.225億元(面值3億元，應(yīng)付利息0.225億元)。但海航資本由于短期流動性問題無法按照約定兌付本息，故申請展期。

海航資本在給華安財險的申請函中解釋，受疫情影響，公司日常營業(yè)流入及資產(chǎn)處置進度受到重大不利影響，導(dǎo)致日常現(xiàn)金流緊張，后續(xù)將持續(xù)推進相關(guān)資產(chǎn)處置，并按照海航集團整體風(fēng)險化解方案盡快執(zhí)行，實現(xiàn)現(xiàn)金流入，歸還債券本息。

1月29日，華安財險與海航資本簽訂了展期協(xié)議，雙方同意將華安財險持有的“16海資01”債券進行展期，期限一年，展期利率調(diào)整為6%/年，展期期間的利息以人民幣3.225億元為計算基數(shù)。華安資產(chǎn)稱，此次展期為風(fēng)險處置方案，目的是通過與發(fā)行人海航資本協(xié)商談判，盡可能減少委托人華安財險的損失，而非通過交易獲取較高的投資收益率。

據(jù)悉，海航資本于2016年2月發(fā)行的“16海資01”基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模為7億元，超額配售不超過8億元，債券期限5年，募集資金擬用于償還公司債務(wù)，補充流動資金。

據(jù)藍鯨保險了解，除華安財險外，渤海人壽曾委托華安資產(chǎn)認購4億元“16海資01”債券，是否同樣被迫展期，暫無公開信息。同時，渤海人壽還持有6.93億元“16海資02”。

此外，藍鯨保險還注意到華安財險與“海航系”的另外兩筆投資認購。2018年6月，華安資產(chǎn)根據(jù)委托人華安財險的投資建議，申購渤海金控發(fā)行的“18渤金01”債券，票面利率7%，華安財險委托賬戶實際獲配面值2.1億元。18渤金01”募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，擬全部用于補充流動資金與償還有息負債，債券期限為3年，推算將于2021年6月到期。2018年10月，華安財險通過華安資產(chǎn)認購2億元“18渤金04”，期限3年，預(yù)計10月到期。

從最新消息來看，渤海金控(現(xiàn)已更名為“渤海租賃”)2020年預(yù)計嚴重虧損，扣非凈虧損51億元至75億元，對盈利水平及償債能力帶來較大不利影響。2021年2月，聯(lián)合信用評級已將“18渤金01”、“18渤金04”等渤海金控發(fā)行的債券信用評級下調(diào)。

一位投資人士向藍鯨保險指出，海航集團整體的流動性壓力較大，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)企業(yè)出現(xiàn)無法支付本金及利息風(fēng)險，因此相關(guān)方所持資產(chǎn)面臨的違約風(fēng)險較大，“這也意味著華安財險持有的債券，同樣有潛在風(fēng)險，且涉及本息合計金額較大，債券的兌付或展期情況都會對公司自身和股東的經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生一定影響”。

業(yè)內(nèi)稱海航剝離保險牌照或需要較長周期

華安資產(chǎn)獨立董事米建國就“16海資01”債券展期事項發(fā)表意見時提及“要以積極審慎的態(tài)度，權(quán)衡‘16海資01’債券違約對華安保險造成的重大損失”。

此外，該獨董指出，“通過此事反映出：如何嚴控控股股東從下屬公司抽血?以及獨董如何有效保護中小股東利益?確實是完善公司治理的重大問題”。并希望海航努力尋找戰(zhàn)略投資者收購所持有的華安保險股權(quán)，為減少損失爭取時間，在展期時間內(nèi)處置好債券善后工作。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌分析稱，近年海航陷入流動性危機，從資金壓力看，金融板塊可能會被剝離，陸續(xù)出售金融牌照。

2020年，海航對華安財險曾有動作。5月，海航投資(2.390, 0.00, 0.00%)(000616.SZ)公告稱，意向收購海航資本所持有的華安財險7.74%股權(quán)，此舉引起深交所關(guān)注并下發(fā)問詢函，要求海航投資說明股權(quán)認購意圖，目前貨幣資金使用情況等。目前，海航資本持有華安財險12.5%股權(quán)，為第3大股東，海航投資持有7.14%股權(quán)，為第8大股東，雙方所持股權(quán)均已被質(zhì)押。

沈萌表示，“上述股權(quán)調(diào)整，或是對于海航內(nèi)部各企業(yè)之間復(fù)雜關(guān)系的進一步梳理，從而為下一階段的重大資產(chǎn)處置做準(zhǔn)備”。

亦有保險公司管理人士對藍鯨保險指出，“海航集團已進入破產(chǎn)重整，推進各項債務(wù)處置，持有的保險牌照大概率會尋找下家，但存在兩個要點，一是目前監(jiān)管對保險公司股東資質(zhì)認定有嚴格要求，二是接盤難度較大，如何估值、有多大窟窿，不太明朗，需要的周期可能也比較長”。

藍鯨保險就以上事項多次聯(lián)系采訪華安財險，但截止發(fā)稿并未得到回應(yīng)。

強化“三會一層”運作，最大程度維護公司利益

事實上，關(guān)聯(lián)交易投資，向來是保險資金運用的重點范疇，但也容易“藏污納垢”。

“通過所謂的關(guān)聯(lián)交易或者說資金投資去給到股東方‘輸血’，這類情況在保險行業(yè)乃至金融行業(yè)中，都是監(jiān)管要重點去規(guī)范的領(lǐng)域，2018年以來，監(jiān)管下發(fā)的多份文件，都涉及保險公司治理層面，包括強化關(guān)聯(lián)交易管理等”，一位金融研究專家在接受藍鯨保險采訪時表示。

其補充道，從行業(yè)角度來看，監(jiān)管有嚴格規(guī)定，“出現(xiàn)華安財險這樣的情況，去追溯，有可能是公司治理、關(guān)聯(lián)交易管理方面存在不符的地方，可能在執(zhí)行的時候出現(xiàn)了一些問題”。這類大股東投資“一言堂”行為，不僅直接損害公司利益，也損害中小股東利益。

“這類事件，實際上反映出公司治理方面的短板，獨立董事的獨立性沒有做到位。很多時候，小股東可能有不同意見，但是沒有董事席位，沒有話語權(quán)。而獨立董事在涉及到股東利益表決方面，面對一些明顯存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者存在較大風(fēng)險的投資決策，未能發(fā)揮好意見，從專業(yè)角度給出客觀建議。最后出現(xiàn)問題，導(dǎo)致所有股東的利益都受損”，一位保險公司管理人士指出，“就目前情況來看，不少公司的獨董都是大股東或者有控制權(quán)股東的利益相關(guān)方，獨董不夠‘獨立’”。

該位管理人士補充，未來，保險公司“三會一層”運作完善十分重要，監(jiān)管陸續(xù)下發(fā)的各類文件，也凸顯了公司治理的重要性。

近年來，監(jiān)管層面頻頻提及要完善公司治理結(jié)構(gòu)，聚焦提升公司治理和內(nèi)控管理水平，加強關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度建設(shè)和系統(tǒng)建設(shè)，嚴格控制關(guān)聯(lián)交易，嚴格約束控股股東行為，提升董事監(jiān)事履職能力，完善董事會監(jiān)事會運行規(guī)則。

在加強公司治理，加強關(guān)聯(lián)交易管理方面，前述金融研究專家建議，保險公司需要建設(shè)并完善獨立監(jiān)督機制，“譬如完善獨立董事制度、關(guān)聯(lián)交易委員會制度，外部獨立董事席位要占一半的比重，甚至占到三分之二，來引導(dǎo)并確保獨立董事真正發(fā)揮作用。確保各專門委員會向董事會提供獨立、專業(yè)意見。公平對待所有股東，特別要關(guān)注和尊重小股東的訴求，最大程度維護公司利益”。